keonhacai m88 Chính sách cơ bản của JX Advanced Metals Group về quản trị doanh nghiệp

keonhacai truc tuyen (sau đây gọi là “Công ty”) hoạt động chung như một nhóm để nâng cao khả năng quản trị doanh nghiệp của mình Bằng cách này, chúng tôi tăng cường sự lành mạnh và minh bạch trong quản lý, đồng thời góp phần nâng cao và duy trì nền tảng quản lý của chúng tôi trong nỗ lực tăng trưởng bền vững của Tập đoàn và cải thiện giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn, từ đó hoàn thành trách nhiệm của chúng tôi với các cổ đông và các bên liên quan khác

Công ty thực hiện hành động phù hợp để đảm bảo hiệu quả quyền biểu quyết và các quyền khác của cổ đông, đồng thời chúng tôi cũng đối xử bình đẳng với các cổ đông tùy theo số lượng và loại cổ phần mà họ sở hữu trong việc cổ đông thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội cũng như việc thanh toán cổ tức từ thặng dư Ngoài ra, chúng tôi cố gắng duy trì một môi trường cho phép các cổ đông thực hiện quyền biểu quyết một cách thích hợp tại các cuộc họp chung

Khi Công ty hoặc Tập đoàn tham gia giao dịch với các giám đốc điều hành của Công ty hoặc với ENEOS Holdings, Inc, là cổ đông lớn của Công ty hoặc các công ty con của Công ty (không bao gồm các công ty con của Công ty) (sau đây gọi là “giao dịch với các bên liên quan”), Công ty hoặc Tập đoàn sẽ tuân theo các quy định nội bộ của chúng tôi và chỉ thực hiện việc này dựa trên nghị quyết của Hội đồng quản trị Công ty hoặc sau khi có được sự chấp thuận theo quy định Ngoài ra, Công ty hoặc Tập đoàn sẽ thường xuyên báo cáo kết quả của một số giao dịch với bên liên quan được chỉ định cho Hội đồng quản trị của Công ty

1. ANhìn chung, Công ty không nắm giữ cổ phiếu công ty niêm yết Tuy nhiên, chúng tôi nắm giữ, dưới hình thức sở hữu chéo, cổ phiếu của các công ty đóng vai trò quan trọng trong hoạt động kinh doanh của Tập đoàn hoặc khi chúng tôi xác định rằng việc nắm giữ cổ phiếu của các công ty đó sẽ góp phần vào sự tăng trưởng bền vững và cải thiện giá trị doanh nghiệp trung và dài hạn của Tập đoàn
2. BVề việc chúng tôi đặc biệt nắm giữ cổ phiếu dưới dạng sở hữu chéo, Hội đồng quản trị của Công ty sẽ thường xuyên xác minh tính phù hợp của việc nắm giữ cổ phiếu đó bằng cách xem xét cẩn thận xem mục tiêu nắm giữ cổ phiếu đó có phù hợp hay không cũng như liệu rủi ro và lợi ích thích hợp liên quan đến việc nắm giữ đó có xét đến chi phí vốn hay không và sẽ tiết lộ kết quả xác minh nói trên

Về việc thực hiện quyền biểu quyết liên quan đến sở hữu chéo cổ phần, chúng tôi xác định xem nên bỏ phiếu thuận hay phản đối từng đề xuất dựa trên việc liệu việc bỏ phiếu đó có góp phần vào sự tăng trưởng bền vững và cải thiện giá trị doanh nghiệp trung và dài hạn của Tập đoàn và công ty phát hành hay không, xem xét tầm quan trọng và mục tiêu của việc nắm giữ số cổ phiếu đó Nếu Công ty cho rằng việc giải thích về chương trình nghị sự do công ty phát hành đề xuất là cần thiết để xác định xem nên bỏ phiếu ủng hộ hay phản đối các mục trong chương trình nghị sự, thì chúng tôi sẽ yêu cầu giải thích Ngoài ra, chúng tôi sẽ đặc biệt cẩn thận khi đưa ra những quyết định như vậy trong trường hợp có lo ngại về công ty phát hành, bao gồm môi trường quản lý ngày càng tồi tệ, vụ bê bối lớn hoặc các vấn đề về quản trị

1. ANếu một cổ đông chéo nắm giữ cổ phần của Công ty (sau đây gọi là “cổ đông chéo) bày tỏ ý định bán số cổ phiếu này, thì chúng tôi sẽ không làm bất cứ điều gì cản trở việc mua bán, chẳng hạn như gợi ý rằng chúng tôi sẽ hạn chế kinh doanh với họ
2. BKhi kinh doanh với các cổ đông chéo, Công ty sẽ xác minh đầy đủ tính hợp lý về mặt kinh tế của các giao dịch và sẽ không tham gia vào bất kỳ giao dịch nào có thể gây tổn hại đến lợi ích chung của Công ty và các cổ đông

Các cán bộ và nhân viên của Tập đoàn nhận thức rõ rằng Tập đoàn chỉ có thể tăng trưởng bền vững và tạo ra giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn nhờ các nguồn lực và sự đóng góp khác của nhiều bên liên quan, bao gồm cổ đông, khách hàng, đối tác kinh doanh, nhân viên và cộng đồng địa phương Do đó, chúng tôi nỗ lực cộng tác với các bên liên quan như vậy một cách phù hợp bằng cách triển khai Quy tắc ứng xử của JX Advanced Metals Group

Dựa trên Quy tắc ứng xử của JX Advanced Metals Group, trong đó kêu gọi bảo vệ môi trường, cùng tồn tại và thịnh vượng chung với xã hội, tôn trọng nhân quyền và các mục tiêu khác, Tập đoàn lựa chọn các vấn đề trọng yếu của mình (các vấn đề cần nỗ lực ưu tiên) và thực hiện các bước để đạt được Tầm nhìn dài hạn của JX Advanced Metals Group cho năm 2040

Để nhanh chóng hiểu rõ và thực hiện hành động khắc phục đối với các hành vi vi phạm điều khoản thành lập và quy định nội bộ của Tập đoàn cũng như các luật và quy định khác, Công ty sẽ thiết lập một hệ thống báo cáo nội bộ cho phép người dùng báo cáo trực tiếp cho luật sư và các tổ chức bên ngoài Trong khi vận hành hệ thống này, chúng tôi sẽ bảo vệ người dùng hệ thống một cách phù hợp theo tất cả các luật và quy định có liên quan cũng như các quy định nội bộ

Ban Giám đốc đảm bảo sự hợp tác phù hợp với các cổ đông và các bên liên quan khác trong khi nỗ lực đạt được sự tăng trưởng bền vững của Công ty và cải thiện giá trị doanh nghiệp trung và dài hạn để bảo vệ lợi ích chung của các cổ đông

Hội đồng quản trị thận trọng đối với các mục được quy định bởi pháp luật và quy định cũng như các điều khoản của công ty cũng như các mục khác có ý nghĩa quan trọng trong việc quản lý và giám sát tình hình thực hiện kinh doanh của chúng tôi

Hội đồng quản trị duy trì đủ số lượng thành viên để tạo điều kiện cho các cuộc thảo luận, trao đổi ý kiến tích cực và mang tính xây dựng, đồng thời bao gồm nhiều thành viên đa dạng và cân bằng với kiến thức, kinh nghiệm và khả năng cần thiết để thực hiện hiệu quả vai trò và trách nhiệm của toàn thể Hội đồng quản trị Ngoài ra, chúng tôi mong muốn đạt được sự quản lý rất minh bạch bằng cách bổ nhiệm ít nhất một phần ba số Giám đốc làm Giám đốc Độc lập Bên ngoài

Ngoài các cuộc họp định kỳ, Hội đồng quản trị còn tổ chức các cuộc họp bất thường khi cần thiết, từ đó đạt được một hệ thống cho phép đưa ra quyết định linh hoạt
Để đảm bảo các cuộc thảo luận cần thiết và đầy đủ nhằm đưa ra các quyết định điều hành kinh doanh quan trọng cũng như giám sát tình hình thực hiện những quyết định đó, chúng tôi đặt ra các mục trong chương trình nghị sự và thời gian thảo luận phù hợp cho Hội đồng quản trị, đồng thời cung cấp trước cho các Giám đốc chương trình nghị sự và mọi tài liệu thảo luận có liên quan

Để đảm bảo rằng Hội đồng quản trị có thể tích cực tham gia vào các cuộc thảo luận và trao đổi ý kiến ​​mang tính xây dựng, Văn phòng Hội đồng quản trị cung cấp đầy đủ sự hỗ trợ cho Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị Ngoài ra, các Giám đốc được phép yêu cầu Công ty cung cấp thêm thông tin bất cứ khi nào cần thiết để hoàn thành nhiệm vụ và trách nhiệm của mình

Do nhu cầu ngày càng tăng của xã hội về việc nâng cao quản trị doanh nghiệp và kiểm soát nội bộ, Công ty bổ nhiệm các Giám đốc bên ngoài để trang bị cho Công ty chức năng kiểm tra dựa trên góc nhìn bên ngoài cũng như chức năng ra quyết định dựa trên góc nhìn mới

Để đảm bảo hiệu quả tính độc lập của Giám đốc độc lập bên ngoài, Công ty xây dựng và công bố các tiêu chí độc lập cho Giám đốc độc lập bên ngoài dựa trên tiêu chí độc lập do Sở giao dịch chứng khoán Tokyo thiết lập
<Phụ lục:Tiêu chí độc lập dành cho Giám đốc độc lập bên ngoài>

Chúng tôi cung cấp sự hỗ trợ sau nếu cần thiết để đảm bảo rằng Giám đốc bên ngoài có thể hoàn thành nhiệm vụ và trách nhiệm của mình một cách hiệu quả

1. AĐể tạo điều kiện cho Hội đồng quản trị thảo luận toàn diện, chúng tôi cung cấp cho các Giám đốc bên ngoài bản giải thích trước về các mục chương trình nghị sự chính cho các cuộc họp của Hội đồng quản trị
2. BĐể hiểu sâu hơn về hoạt động kinh doanh của chúng tôi, các Giám đốc bên ngoài có cơ hội đến thăm các địa điểm hoạt động của Tập đoàn
3. CChúng tôi tổ chức các cuộc họp chỉ có các Giám đốc độc lập bên ngoài tham dự để họ có thể thu thập thông tin về các mục trong chương trình nghị sự của các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các thông tin khác liên quan đến việc quản lý Tập đoàn cũng như trao đổi ý kiến về những thông tin đó và cố gắng thống nhất quan điểm

Hội đồng quản trị Công ty tham khảo bản tự đánh giá của từng Giám đốc và các thông tin khác để phân tích, đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị nói chung và sau đó công bố tổng quan về kết quả

Ủy ban Kiểm toán và Giám sát giám sát tình hình điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty thông qua việc thực hiện quyền biểu quyết tại Hội đồng quản trị của các Giám đốc đồng thời là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát cũng như việc thực hiện quyền đưa ra ý kiến về các vấn đề nhân sự và thù lao của các Giám đốc không phải là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát Ngoài ra, để đảm bảo sự quản lý lành mạnh và nâng cao giá trị doanh nghiệp của Công ty, mỗi Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Kiểm soát đều tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các cuộc họp quan trọng khác theo chính sách kiểm toán, kế hoạch kiểm toán và các nội dung khác do Ủy ban Kiểm toán và Kiểm soát thiết lập Tại các cuộc họp như vậy, Giám đốc, Giám đốc điều hành và nhân viên báo cáo về việc thực hiện nhiệm vụ của mình và Thành viên Ủy ban có thể yêu cầu giải thích bổ sung nếu cần, xem các tài liệu phê duyệt quan trọng và điều tra tình hình kinh doanh và tài sản tại trụ sở chính và các địa điểm hoạt động chính khác

Ủy ban Kiểm toán và Giám sát chủ yếu bao gồm các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm phong phú cũng như tính độc lập cao và đồng thời giữ vai trò là Giám đốc Bên ngoài Ủy ban Kiểm toán và Giám sát cũng bao gồm các thành viên có kiến thức về tài chính, kế toán và pháp lý

Chúng tôi đã thành lập một tổ chức chuyên hỗ trợ Ủy ban Kiểm toán và Giám sát thực hiện nhiệm vụ của mình Ủy ban nhận báo cáo định kỳ từ kiểm toán viên kế toán và Phòng Kiểm toán nội bộ về kế hoạch kiểm toán và kết quả kiểm toán, đồng thời trao đổi ý kiến và thông tin với họ để cộng tác

Chúng tôi đã thành lập Ủy ban Tư vấn Đề cử và Bồi thường với tư cách là cơ quan cố vấn cho Hội đồng quản trị nhằm nâng cao tính khách quan và minh bạch của các thủ tục liên quan đến việc đề cử, thù lao và giao dịch khác với các Giám đốc Công ty cũng như củng cố hoạt động quản trị công ty của chúng tôi Dựa trên yêu cầu của Hội đồng quản trị, Ủy ban tư vấn đề cử và bồi thường cân nhắc về kế hoạch nhân sự cho các Giám đốc của Công ty (bao gồm cả việc bổ nhiệm và bãi nhiệm), chính sách xác định thù lao và hệ thống lương thưởng cho các Giám đốc và Giám đốc điều hành của Công ty, kế hoạch kế nhiệm chủ tịch của Công ty và các chi tiết khác rồi báo cáo lại cho Hội đồng quản trị

Do Ủy ban Tư vấn Đề cử và Thù lao là cơ quan cố vấn cho Hội đồng quản trị, phần lớn các thành viên sẽ là Giám đốc Độc lập Bên ngoài và Ủy ban sẽ do một Giám đốc Độc lập Bên ngoài làm chủ tịch Để tránh nghi ngờ, chúng tôi chấp nhận Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát Toàn thời gian tham dự các cuộc họp của Ủy ban Cố vấn Đề cử và Thù lao nhằm đảm bảo rằng Ủy ban Kiểm toán và Giám sát có thể thực hiện quyền đưa ra ý kiến tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông về việc đề cử và thù lao cho các Giám đốc không phải là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát

Để cho phép kiểm toán viên kế toán thực hiện các cuộc kiểm toán chất lượng cao, Công ty đảm bảo họ có đủ thời gian và cơ hội để phỏng vấn ban quản lý và cố gắng tạo điều kiện thuận lợi cho sự hợp tác giữa kiểm toán viên kế toán và các Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát, Phòng Kiểm toán nội bộ và Giám đốc bên ngoài Chúng tôi cũng cố gắng phản hồi một cách thích hợp khi kiểm toán viên kế toán phát hiện ra bất kỳ điểm bất thường nào hoặc chỉ ra bất kỳ thiếu sót hoặc vấn đề nào

Công ty bổ nhiệm các Giám đốc điều hành hoạt động như một cơ quan điều hành hoạt động kinh doanh một cách linh hoạt dựa trên các quyết định của Hội đồng quản trị

1. (i)Hội đồng quản trị đưa ra quyết định về các hạng mục quan trọng bao gồm chiến lược và chính sách quản lý của chúng tôi dựa trên luật pháp, điều lệ công ty và các quy định nội bộ đồng thời giao các quyết định khác về điều hành kinh doanh cho Chủ tịch và các Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch và các Giám đốc điều hành
2. (ii)Hội đồng quản trị cũng ủy quyền một số quyết định điều hành kinh doanh quan trọng khác cho Chủ tịch nhằm đưa ra các cuộc thảo luận sâu sắc hơn về các mục quan trọng của Hội đồng quản trị và tăng thêm tính linh hoạt cũng như tốc độ điều hành kinh doanh

Chúng tôi đã thành lập Cuộc họp điều hành với tư cách là cơ quan cố vấn cho Chủ tịch để thảo luận các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động quản lý của Công ty và báo cáo hoặc trao đổi về tình hình thực hiện kinh doanh

Hội nghị điều hành bao gồm Chủ tịch và các Giám đốc điều hành do Chủ tịch đề cử Ngoài ra, Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát Toàn thời gian có thể tham dự các cuộc họp của Hội nghị Điều hành và có thể bày tỏ ý kiến trong trường hợp thấy cần thiết

Để đạt được sự phát triển bền vững của Tập đoàn và nâng cao giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn, chúng tôi đề cử và bổ nhiệm, làm ứng viên Giám đốc hoặc thành viên quản lý, một người được cho là phù hợp bằng cách xem xét toàn diện hồ sơ theo dõi, kinh nghiệm, kỹ năng, kiến thức, khả năng và các phẩm chất khác của người đó, đồng thời là người khỏe mạnh về tinh thần và thể chất cũng như có tính liêm chính ở cấp độ cao Khi đề cử một ứng viên Giám đốc, chúng tôi nhấn mạnh vào việc liệu người đó có khả năng giám sát việc quản lý của chúng tôi một cách hiệu quả hay không và khi bổ nhiệm một thành viên quản lý, chúng tôi nhấn mạnh vào việc liệu người đó có khả năng đưa ra các quyết định nhanh chóng và táo bạo liên quan đến việc điều hành các hoạt động kinh doanh quan trọng hay không Đặc biệt, khi bổ nhiệm một thành viên quản lý, chúng tôi nhấn mạnh vào việc người đó có hiểu biết sâu sắc về Tập đoàn và hoạt động kinh doanh của Tập đoàn cũng như kiến thức và kinh nghiệm chuyên môn liên quan hay không
Sau khi Ủy ban Tư vấn Đề cử và Thù lao cân nhắc, các ứng cử viên Giám đốc được đề cử và các thành viên quản lý được bổ nhiệm theo nghị quyết của Hội đồng quản trị
Khi đề cử một ứng cử viên Giám đốc, chúng tôi xem xét sự cân bằng về kiến thức, kinh nghiệm và khả năng mà Hội đồng quản trị cần có dựa trên ma trận kỹ năng của Công ty và chúng tôi xem xét sự cân bằng về tính đa dạng và đủ số lượng thành viên cần thiết để thúc đẩy việc trao đổi ý kiến đa dạng và thẳng thắn cũng như nâng cao hiệu quả của Hội đồng quản trị

Cũng dựa trên chính sách trên, chúng tôi đề cử những người sau đây làm ứng viên Giám đốc đồng thời là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát: những cá nhân có hồ sơ thành tích, kinh nghiệm, kỹ năng, kiến thức, năng lực và các phẩm chất khác mà chúng tôi cho là cần thiết với vai trò mong đợi của họ, đó là kiểm tra và giám sát việc thực thi nhiệm vụ của Giám đốc (Đặc biệt, chúng tôi chú trọng đến kiến thức và kinh nghiệm của họ liên quan đến các vấn đề tài chính, kế toán và pháp lý)
Khi đề cử ứng cử viên cho vị trí Giám đốc đồng thời là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát, chúng tôi xem xét sự cân bằng về kiến thức, kinh nghiệm và khả năng của toàn thể Ủy ban Kiểm toán và Giám sát, đảm bảo bao gồm ít nhất một thành viên của Ủy ban có đủ kiến thức về tài chính kế toán

Ngoài hai chính sách trên, chúng tôi có chính sách đề cử, với tư cách là ứng viên Giám đốc bên ngoài, một người có thành tích, kinh nghiệm, kỹ năng, kiến thức, khả năng và các phẩm chất khác mà chúng tôi cho là cần thiết đối với vai trò mong đợi, đó là giám sát việc quản lý từ góc độ độc lập và khách quan
Chúng tôi đề cử, với tư cách là ứng cử viên Giám đốc bên ngoài, một người được xác định là không có vấn đề về tính độc lập dựa trên Tiêu chí độc lập dành cho Giám đốc độc lập bên ngoài do Sở giao dịch chứng khoán Tokyo thiết lập và tiêu chí về tính độc lập của Giám đốc độc lập bên ngoài do Công ty xây dựng

Nếu bất kỳ thành viên quản lý nào không còn tuân thủ bất kỳ tiêu chí nào do chính sách bổ nhiệm của Công ty đặt ra, vi phạm luật pháp và quy định, điều khoản thành lập hoặc các quy tắc tương tự của Công ty hoặc phát sinh những trở ngại đáng kể trong việc thực hiện nhiệm vụ của thành viên, thì Ủy ban Tư vấn Đề cử và Bồi thường sẽ cân nhắc việc sa thải thành viên đó và việc sa thải thành viên đó sẽ được quyết định bằng một nghị quyết của Hội đồng quản trị

Công ty coi việc bổ nhiệm làm Chủ tịch một người phù hợp nhất để đạt được sự phát triển bền vững của Tập đoàn và nâng cao giá trị doanh nghiệp là vô cùng quan trọng Do đó, để đảm bảo rằng người kế nhiệm tổng thống phù hợp có thể được đào tạo bài bản để kế nhiệm chức vụ một cách kịp thời, chúng tôi xây dựng kế hoạch kế nhiệm tổng thống và triển khai kế hoạch đó sau khi Ủy ban Tư vấn Đề cử và Bồi thường cân nhắc
Ngoài việc tham gia vào việc xây dựng kế hoạch kế nhiệm tổng thống, Ủy ban Tư vấn Đề cử và Bồi thường còn giám sát đầy đủ việc kế nhiệm bằng cách xác nhận tình hình hoạt động của kế hoạch Sau đó, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết đề cử Chủ tịch dựa trên báo cáo từ Ủy ban tư vấn đề cử và thù lao

Để thiết lập một hệ thống lương thưởng cho phép chúng tôi đạt được sự tăng trưởng bền vững của Tập đoàn và nâng cao giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn, từ đó hoàn thành trách nhiệm của chúng tôi với các cổ đông và các bên liên quan khác, thù lao cá nhân cho các Giám đốc điều hành không phải là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát cũng như Giám đốc điều hành bao gồm thù lao cố định, thù lao ngắn hạn dựa trên hiệu suất và thù lao dựa trên hiệu suất dài hạn (thù lao dựa trên cổ phiếu), nhằm tăng động lực giúp Công ty đạt được kế hoạch quản lý và nhằm nâng cao hơn nữa việc chia sẻ giá trị với các cổ đông Ngược lại, thù lao cho các Giám đốc không điều hành, bao gồm cả các Giám đốc đồng thời là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát, chỉ bao gồm khoản thù lao cố định nhằm đảm bảo rằng họ hoàn thành nhiệm vụ của mình trong việc giám sát và kiểm tra tình hình thực hiện kinh doanh

Về mức lương cố định, chúng tôi xác định mức lương hàng năm cho từng vị trí bằng cách xem xét toàn diện vị trí, nhiệm vụ và các thông tin chi tiết khác của Giám đốc và Giám đốc điều hành cũng như việc họ làm việc toàn thời gian hay bán thời gian, sau đó trả khoản thù lao này hàng tháng

Tiền thưởng dựa trên hiệu suất ngắn hạn dựa trên việc đạt được các mục tiêu hiệu suất đặt ra cho mỗi cá nhân (theo đánh giá của từng cá nhân) cũng như các chỉ số hiệu suất liên quan đến hiệu suất trong một năm, vv (Hiệu suất của toàn công ty) và được trả sau khi năm tài chính tương ứng kết thúc Các chỉ số hiệu suất liên quan đến hiệu quả hoạt động của toàn Công ty mà chúng tôi sử dụng bao gồm lợi nhuận hoạt động hợp nhất và tỷ lệ nợ ròng/EBITDA Ngoài ra, do Giám đốc Đại diện chịu trách nhiệm cuối cùng về hiệu quả hoạt động của toàn Công ty nên không có phần thù lao ngắn hạn dựa trên hiệu suất nào của Giám đốc Đại diện được dựa trên đánh giá cá nhân

Thù lao dài hạn dựa trên hiệu suất (thù lao dựa trên cổ phiếu) bao gồm một phần cố định cũng như một phần dựa trên thành tích đạt được hiệu quả kinh doanh, vv trong một khoảng thời gian nhất định (phần dựa trên hiệu suất) Phần cố định được thanh toán sau khi năm tài chính tương ứng kết thúc, trong khi phần dựa trên hiệu suất được thanh toán sau khi kết thúc giai đoạn tương ứng Các chỉ số liên quan đến phần dựa trên hiệu suất mà chúng tôi sử dụng lợi nhuận hoạt động hợp nhất, ROE và tổng lợi nhuận của cổ đông (TSR) cũng như các chỉ số phi tài chính (an toàn tại nơi làm việc, sự gắn kết của nhân viên và đánh giá toàn diện về nỗ lực bền vững của các tổ chức bên ngoài) Lưu ý rằng cổ phiếu đã thanh toán là cổ phiếu bị hạn chế không thể chuyển nhượng hoàn toàn trong một khoảng thời gian nhất định sau khi thanh toán

Để xác định tỷ lệ của từng loại thù lao cho các Giám đốc không phải là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát (không bao gồm Giám đốc bên ngoài) cũng như Giám đốc điều hành, chính sách cơ bản của chúng tôi là áp dụng cơ cấu thù lao cạnh tranh cho phép chúng tôi đảm bảo nhân viên quản lý tài năng, đồng thời nâng cao động lực khuyến khích họ đạt được kế hoạch quản lý của chúng tôi và nâng cao hơn nữa việc chia sẻ giá trị với các cổ đông, đồng thời chúng tôi cũng xem xét vị trí và nhiệm vụ của từng Giám đốc và Giám đốc điều hành cũng như tỷ lệ cơ cấu thù lao điều hành của các công ty khác và các yếu tố cần thiết khác

Trong khoản thù lao ngắn hạn dựa trên hiệu suất dành cho các Giám đốc không phải là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát (không bao gồm Giám đốc Bên ngoài) cũng như Giám đốc Điều hành, việc xác định phần dựa trên việc đạt được các mục tiêu hiệu quả hoạt động đặt ra cho từng cá nhân (theo đánh giá cá nhân) được giao cho Chủ tịch và Giám đốc Đại diện vì chúng tôi cho rằng việc giao quyền quyết định cho Chủ tịch và Giám đốc Đại diện, những người hiểu rõ về quản lý tình hình của Tập đoàn cũng như tình hình điều hành kinh doanh chung của từng Giám đốc và Cán bộ điều hành Để đảm bảo thực hiện đúng thẩm quyền tương ứng, Chủ tịch và Giám đốc đại diện sẽ báo cáo chi tiết về các quyết định trên cho Ủy ban Tư vấn Đề cử và Bồi thường và tôn trọng mọi ý kiến ​​của ủy ban

Dựa trên các báo cáo nhận được từ Ủy ban Tư vấn Đề cử và Thù lao, chúng tôi xác định chi tiết cụ thể theo vị trí (không bao gồm phần liên quan đến đánh giá cá nhân được giao cho Chủ tịch và Giám đốc Đại diện) về thù lao cá nhân cho các Giám đốc không phải là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát cũng như Giám đốc điều hành dựa trên các nghị quyết được Hội đồng quản trị thông qua
Ngược lại, chúng tôi xác định mức thù lao cá nhân và các chi tiết khác cho các Giám đốc đồng thời là Thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát dựa trên cuộc thảo luận của các Giám đốc đó

Công ty mang lại cho các Giám đốc cơ hội được đào tạo cần thiết để hoàn thành nhiệm vụ và trách nhiệm của mình Tương tự, khi bổ nhiệm các Giám đốc bên ngoài, Công ty sẽ giải thích các khía cạnh cơ bản trong hoạt động kinh doanh của mình cho họ và sau đó tạo cơ hội để họ hiểu sâu hơn về Tập đoàn, bao gồm cả các chuyến thăm tới các địa điểm hoạt động của Tập đoàn

Công ty tiết lộ cả thông tin tài chính và phi tài chính một cách thích hợp theo yêu cầu của pháp luật và quy định, đồng thời tiết lộ các thông tin khác một cách kịp thời và phù hợp

Công ty tích cực tham gia đối thoại với các cổ đông nhằm mục đích nâng cao giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn của Tập đoàn Chúng tôi đặc biệt tuân thủ các quy trình sau

1. (i)Chủ tịch Công ty giám sát các cuộc đối thoại tổng thể với các cổ đông, đồng thời bộ phận phụ trách IR điều phối và cộng tác với từng bộ phận nội bộ có liên quan để thúc đẩy đối thoại với các cổ đông
2. (ii)Công ty tiến hành khảo sát các chủ sở hữu hưởng lợi, Chủ tịch Công ty và các thành viên quản lý khác đến thăm các nhà đầu tư tổ chức cả trong và ngoài Nhật Bản và thực hiện các bước khác để tạo điều kiện đối thoại với các cổ đông
3. (iii)Chúng tôi tổ chức các buổi họp giao ban cho các nhà đầu tư tổ chức và các cổ đông tương tự khác về kết quả tài chính và chiến lược quản lý của Công ty do Chủ tịch giải thích cũng như các buổi họp giao ban cho các nhà đầu tư cá nhân về hoạt động kinh doanh của chúng tôi Ngoài ra, chúng tôi đã thiết lập một đầu mối liên hệ để giải quyết các thắc mắc của cổ đông trên trang web của Công ty
4. (iv)Chúng tôi báo cáo ý kiến và nhu cầu của các cổ đông có được thông qua đối thoại với Hội đồng quản trị và các thành viên quản lý một cách kịp thời và phù hợp, đồng thời chúng tôi tận dụng tốt nhất những thông tin đó cho việc quản lý Công ty
5. (v)Khi tham gia đối thoại với các cổ đông, chúng tôi quản lý thông tin nội bộ theo luật pháp và quy định cũng như quy định nội bộ của chúng tôi

Công ty xác định rằng bất kỳ Giám đốc bên ngoài nào đáp ứng các yêu cầu bên dưới đều là nhân viên độc lập thực sự và không có nguy cơ xung đột lợi ích với cổ đông phổ thông

1.Giám đốc bên ngoài không được là bất kỳ người nào được mô tả bên dưới

1. (1) Đối tác kinh doanh lớn^*1của Công ty hoặc cá nhân thực hiện hoạt động kinh doanh của mình
2. (2) Nhà khai thác kinh doanh^*2Công ty là đối tác kinh doanh chính hoặc cá nhân thực hiện hoạt động kinh doanh của họ
3. (3) Người cho vay lớn^*3của Công ty hoặc cá nhân thực hiện hoạt động kinh doanh của mình
4. (4) Chuyên gia pháp lý, chuyên gia kế toán hoặc chuyên gia tư vấn^*4người đã nhận được nhiều khoản thù lao từ Công ty ngoài khoản thù lao phải trả cho các giám đốc điều hành (hoặc bất kỳ chuyên gia hoặc nhà tư vấn nào thuộc các tập đoàn, công đoàn hoặc tổ chức khác đã nhận được khoản thù lao đó, ngoại trừ các cá nhân được phân loại theo (5) bên dưới)
5. (5) Kiểm toán viên kế toán của Công ty hoặc kế toán viên hành chính được chứng nhận thuộc công ty kiểm toán đóng vai trò kiểm toán viên kế toán
6. (6) Cá nhân^*5người đã nhận được những đóng góp đáng kể từ Công ty (hoặc những cá nhân điều hành hoạt động kinh doanh của các tập đoàn, công đoàn hoặc tổ chức khác đã nhận được những đóng góp đó)
7. (7) Cổ đông lớn^*6của Công ty hoặc cá nhân thực hiện hoạt động kinh doanh của mình

1. 1Bất kỳ khách hàng nào chịu trách nhiệm về hơn 2% doanh thu tổng hợp của Công ty trong bất kỳ năm tài chính nào trong ba năm tài chính gần đây nhất
2. 2Bất kỳ nhà điều hành kinh doanh nào chịu trách nhiệm về hơn 2% doanh thu hợp nhất của Công ty hoặc doanh thu trên 10 triệu yên, tùy theo mức nào cao hơn, trong bất kỳ năm tài chính nào trong ba năm tài chính gần đây nhất
3. 3Bất kỳ người cho vay nào chịu trách nhiệm cho Công ty vay trên 2% tổng tài sản hợp nhất tính đến ngày cuối cùng của bất kỳ năm tài chính nào trong ba năm tài chính gần đây nhất
4. 4Bất kỳ cá nhân nào đã nhận được tổng thù lao hơn 10 triệu yên từ Công ty trong bất kỳ năm tài chính nào trong số ba năm tài chính gần đây nhất (hoặc bất kỳ cá nhân nào thuộc tổ chức đã nhận được khoản thù lao từ Công ty vượt quá 2% doanh thu của tổ chức đó hoặc 10 triệu yên, tùy theo mức nào cao hơn, trong bất kỳ năm tài chính nào trong ba năm tài chính gần đây nhất)
5. 5Bất kỳ cá nhân nào đã nhận được tổng số tiền đóng góp từ Công ty trên 10 triệu yên trong bất kỳ năm tài chính nào trong số ba năm tài chính gần đây nhất (hoặc bất kỳ cá nhân nào thuộc một tổ chức đã nhận được tổng số tiền đóng góp từ Công ty vượt quá 2% tổng thu nhập của tổ chức đó hoặc 10 triệu yên, tùy theo mức nào cao hơn, trong bất kỳ năm tài chính nào gần đây nhất)
6. 6Bất kỳ cổ đông nào có ít nhất 10% tổng quyền biểu quyết của Công ty

2.Giám đốc bên ngoài không được có họ hàng cấp hai hoặc gần hơn tương ứng với bất kỳ điều nào sau đây trong bất kỳ điều nào trong ba năm gần đây nhất (không bao gồm các cá nhân không quan trọng)

1. (1) Bất kỳ cá nhân nào thực hiện hoạt động kinh doanh cho Công ty hoặc một trong các công ty con của Công ty
2. (2) Bất kỳ cá nhân nào tương ứng với bất kỳ cá nhân nào trong số 1 (1) đến 1 (7) ở trên

3.Ngoài ra, Giám đốc bên ngoài không được gây ra bất kỳ rủi ro nào tạo ra xung đột lợi ích với Công ty, bất kể mục 1 và 2 ở trên