keonhacai truc tuyen Quản trị doanh nghiệp

Bằng cách nỗ lực tăng cường quản trị doanh nghiệp trên toàn Tập đoàn, chúng tôi sẽ cải thiện tính lành mạnh và minh bạch trong hoạt động quản lý của mình, đồng thời góp phần củng cố và duy trì cơ sở quản lý của chúng tôi Bằng cách đó, chúng tôi mong muốn đạt được sự tăng trưởng bền vững và nâng cao giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn, đồng thời hoàn thành trách nhiệm của mình với các cổ đông và các bên liên quan khác

Vào tháng 5 năm 2023, công ty chúng tôi đã thông báo bắt đầu chuẩn bị niêm yết cổ phiếu của mình trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo và kể từ đó, chúng tôi đã thực hiện các bước để củng cố hơn nữa hệ thống quản trị doanh nghiệp của mình Đầu tiên, vào tháng 6 năm 2023, chúng tôi thay đổi cơ cấu tổ chức thành một công ty có ủy ban kiểm toán và giám sát, giao một số quyết định điều hành kinh doanh quan trọng cho chủ tịch và giám đốc đại diện, đồng thời xem xét các tiêu chí thảo luận tại các cuộc họp hội đồng quản trị Chúng tôi quyết định cải thiện hơn nữa tính linh hoạt và tốc độ thực hiện kinh doanh, đồng thời tăng cường thảo luận về các chủ đề quan trọng tại các cuộc họp hội đồng quản trị cũng như cơ hội đào tạo cán bộ và hiểu biết về công ty
Ngoài ra, vào tháng 11 năm 2023, chúng tôi đã thành lập Ủy ban tư vấn đề cử và thù lao Sau khi thảo luận kỹ lưỡng, chúng tôi đã hoàn tất các vấn đề liên quan đến đề cử, chẳng hạn như kiểm tra kế hoạch kế nhiệm, xây dựng ma trận kỹ năng và thiết lập các tiêu chí độc lập, cũng như các vấn đề liên quan đến lương thưởng, chẳng hạn như xem xét hệ thống lương thưởng cho giám đốc điều hành, bao gồm cả việc giới thiệu hệ thống lương thưởng bằng cổ phiếu
Hơn nữa, chúng tôi đã thực hiện các bước để giải quyết vấn đề quản trị tổng thể, bao gồm thiết lập chính sách cơ bản về quản trị doanh nghiệp của tập đoàn chúng tôi, đánh giá tính hiệu quả của ban giám đốc và xác minh tầm quan trọng của việc sở hữu chéo cổ phần
Sau khi củng cố các hệ thống này, chúng tôi đã gửi đơn đăng ký niêm yết lần đầu lên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo vào tháng 10 năm 2024 và kết quả xem xét đã xác định rằng hệ thống quản trị, bao gồm cả việc đảm bảo tính độc lập, đã được xây dựng phù hợp và vào tháng 2 năm 2025, chúng tôi đã được phê duyệt để niêm yết lần đầu trên thị trường chính, vốn đòi hỏi những tiêu chuẩn nghiêm ngặt nhất Sau đó, vào tháng 3 năm 2025, công ty mới được niêm yết trên thị trường chứng khoán, khi các nhà đầu tư tổ chức và những người khác ca ngợi các hoạt động kinh doanh trọng tâm của công ty, được coi là cốt lõi trong chiến lược tăng trưởng của công ty, vì có nhiều sản phẩm có thị phần hàng đầu toàn cầu tại các thị trường đầy hứa hẹn, cũng như hệ thống quản lý hiệu quả đã thúc đẩy cải cách danh mục đầu tư kinh doanh mà không bị ràng buộc bởi các khuôn khổ thông thường

Công ty chúng tôi có một giám đốc điều hành là cơ quan điều hành hoạt động kinh doanh một cách linh hoạt dựa trên các quyết định của hội đồng quản trị Ngoài ra, chúng tôi đã thành lập một ủy ban quản lý bao gồm chủ tịch và các cán bộ điều hành do chủ tịch chỉ định để làm cơ quan cố vấn cho chủ tịch và thảo luận các vấn đề quan trọng liên quan đến quản lý công ty, cũng như báo cáo và trao đổi về tình hình thực hiện kinh doanh Các thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát chuyên trách có thể tham dự các cuộc họp quản lý và nêu ý kiến ​​nếu thấy cần thiết

Công ty chúng tôi đã thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ độc lập với các bộ phận khác và báo cáo trực tiếp với chủ tịch cũng như tiến hành kiểm toán nội bộ Kiểm toán nội bộ bao trùm toàn bộ Tập đoàn Khai thác & Kim loại JX Nippon và bao gồm kiểm toán thường xuyên dựa trên kế hoạch kiểm toán nội bộ, kiểm toán hàng năm và kiểm toán đặc biệt được thực hiện theo lệnh đặc biệt của chủ tịch Ngoài việc báo cáo kết quả kiểm toán nội bộ cho Chủ tịch Công ty, chúng còn được báo cáo định kỳ lên Ban Điều hành và Ban Kiểm toán, Kiểm soát Hơn nữa, chúng tôi thường xuyên được cung cấp thông tin liên quan đến kết quả kiểm toán nội bộ của các công ty con niêm yết do bộ phận kiểm toán của công ty thực hiện

Để kiểm toán viên kế toán thực hiện các cuộc kiểm toán chất lượng cao, Công ty đảm bảo có đủ thời gian và cơ hội phỏng vấn ban quản lý cấp cao, đồng thời nỗ lực hợp tác giữa kiểm toán viên kế toán, Ủy ban Kiểm toán và Giám sát, bộ phận kiểm toán nội bộ và các giám đốc bên ngoài Ngoài ra, nếu kiểm toán viên kế toán phát hiện gian lận hoặc chỉ ra những thiếu sót hoặc vấn đề, chúng tôi sẽ có phản hồi thích hợp

1. Vai trò và chức năng của giám đốc bên ngoài
   Để đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của xã hội về việc tăng cường quản trị doanh nghiệp và kiểm soát nội bộ, công ty chúng tôi bổ nhiệm các giám đốc bên ngoài để có chức năng kiểm tra từ góc độ bên ngoài và kết hợp các đánh giá từ những góc nhìn mới Tính đến cuối tháng 6 năm 2025, sáu trong số 11 giám đốc là giám đốc bên ngoài (hai giám đốc không phải là thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát và bốn giám đốc là thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát)
2. Tiêu chí độc lập
   Để đảm bảo tính độc lập của các giám đốc độc lập bên ngoài một cách thiết thực, Công ty đã thiết lập và công bố các tiêu chuẩn để xác định tính độc lập của các giám đốc độc lập bên ngoài dựa trên các tiêu chuẩn độc lập do Sở giao dịch chứng khoán Tokyo đặt ra

   Tiêu chí độc lập đối với giám đốc độc lập bên ngoài

   Công ty coi các giám đốc bên ngoài đáp ứng các yêu cầu sau đây là viên chức độc lập và ít có khả năng xảy ra xung đột lợi ích với cổ đông phổ thông

   1. 1.Giám đốc bên ngoài không được thuộc các danh mục sau
      1. Đối tác kinh doanh chính của chúng tôi (Lưu ý 1) hoặc giám đốc điều hành kinh doanh của họ
      2. Nhà điều hành kinh doanh có đối tác kinh doanh chính là công ty của chúng tôi (Lưu ý 2) hoặc người điều hành kinh doanh của công ty đó
      3. Người cho vay chính của Công ty (Lưu ý 3) hoặc người điều hành kinh doanh của Công ty
      4. Chuyên gia pháp lý, chuyên gia kế toán hoặc chuyên gia tư vấn (Lưu ý 4) nhận được khoản thù lao lớn từ Công ty ngoài thù lao điều hành (nếu người nhận thù lao đó là một công ty, hiệp hội hoặc tổ chức khác, chuyên gia pháp lý, chuyên gia kế toán hoặc nhà tư vấn thuộc tổ chức đó Không bao gồm những người thuộc (5))
      5. Kiểm toán viên kế toán của chúng tôi hoặc kế toán viên hành chính được chứng nhận liên kết với công ty kiểm toán là kiểm toán viên kế toán của chúng tôi
      6. Người nhận số tiền quyên góp lớn từ công ty chúng tôi (Lưu ý 5) (Nếu người nhận quyên góp là công ty, hiệp hội hoặc tổ chức khác thì người quản lý hoạt động kinh doanh của tổ chức)
      7. Cổ đông lớn của Công ty (Lưu ý 6) hoặc người điều hành kinh doanh của Công ty
      1. Khách hàng có doanh số bán hàng cho công ty vượt quá 2% doanh số hợp nhất của công ty trong bất kỳ năm tài chính nào trong ba năm tài chính gần đây nhất
      2. Nhà điều hành kinh doanh có doanh số bán hàng cho Công ty trong bất kỳ năm kinh doanh nào trong số ba năm kinh doanh gần đây nhất vượt quá mức cao hơn 2% doanh thu hợp nhất của doanh nghiệp hoặc 10 triệu yên
      3. Người cho vay có số tiền vay vượt quá 2% tổng tài sản hợp nhất của Công ty tính đến ngày cuối cùng của bất kỳ năm tài chính nào trong ba năm tài chính vừa qua
      4. Một người có tổng số tiền thù lao từ công ty chúng tôi trong ba năm kinh doanh gần đây nhất vượt quá 10 triệu yên (trong trường hợp là một tổ chức, một người thuộc một tổ chức có số tiền thù lao từ công ty chúng tôi trong bất kỳ năm kinh doanh nào trong ba năm kinh doanh vừa qua vượt quá mức cao hơn là 2% doanh thu của tổ chức hoặc 10 triệu yên)
      5. Một người có tổng số tiền quyên góp từ công ty chúng tôi trong ba năm kinh doanh gần đây nhất vượt quá 10 triệu yên (trong trường hợp là một tổ chức, một người thuộc một tổ chức có tổng số tiền quyên góp từ công ty chúng tôi trong bất kỳ năm kinh doanh nào trong ba năm kinh doanh vừa qua vượt quá mức cao hơn là 2% tổng thu nhập của tổ chức hoặc 10 triệu yên)
      6. Người có quyền biểu quyết từ 10% trở lên trong tổng số quyền biểu quyết của Công ty
   2. 2.Người thân trong họ hàng cấp hai của giám đốc bên ngoài hiện không hoặc trong ba năm qua không thuộc bất kỳ trường hợp nào sau đây (không bao gồm những người không quan trọng)
      1. Giám đốc kinh doanh của công ty chúng tôi hoặc công ty con của chúng tôi
      2. Trên 1 Những người thuộc (1) đến (7)
   3. 3.Bất kể điều 1 và 2 ở trên, người đó không được là người được coi là có bất kỳ trường hợp nào khác có thể gây ra xung đột lợi ích với Công ty

   hoặc hơn

3. Hệ thống hỗ trợ giám đốc bên ngoài
   Để các giám đốc bên ngoài thực hiện hiệu quả vai trò và trách nhiệm của mình, chúng tôi sẽ cung cấp sự hỗ trợ cần thiết như sau
   ①Để nâng cao khả năng thảo luận của Hội đồng quản trị, chúng tôi sẽ cung cấp cho các giám đốc bên ngoài những lời giải thích trước về các nội dung chương trình nghị sự chính của Hội đồng quản trị
   ②Để hiểu sâu hơn về hoạt động kinh doanh của các giám đốc bên ngoài, chúng tôi sẽ tạo cơ hội cho các giám đốc bên ngoài đi tham quan cơ sở của tập đoàn chúng tôi
   ③Để các giám đốc độc lập bên ngoài thu thập chương trình nghị sự của ban giám đốc và các thông tin khác liên quan đến việc quản lý Tập đoàn cũng như trao đổi ý kiến và chia sẻ hiểu biết giữa các giám đốc độc lập bên ngoài, một cuộc họp sẽ được tổ chức chỉ bao gồm các giám đốc độc lập bên ngoài
   

Đối với các công ty thuộc tập đoàn, chúng tôi đã chỉ định bộ phận kinh doanh, bộ phận công nghệ và bộ phận công ty của Công ty là các bộ phận chịu trách nhiệm quản lý và giám sát việc thực hiện kinh doanh, tùy thuộc vào hoạt động kinh doanh của mỗi công ty Các vấn đề quản lý quan trọng của các công ty trong tập đoàn được báo cáo cho Công ty thông qua bộ phận liên quan và được thảo luận và báo cáo tại các cuộc họp quan trọng như Hội đồng quản trị và Ủy ban quản lý của Công ty nếu thích hợp

Khi đề cử ứng viên giám đốc và quản lý cấp cao, chúng tôi xem xét liệu họ có khả năng giám sát quản lý hiệu quả để đạt được sự tăng trưởng bền vững cho tập đoàn của chúng tôi và tăng giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn hay không Khi bổ nhiệm quản lý cấp cao, chúng tôi xem xét liệu họ có khả năng giám sát quản lý hiệu quả để đạt được sự tăng trưởng bền vững cho tập đoàn của chúng tôi và tăng giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn hay không Hội đồng quản trị đề cử và lựa chọn nguồn nhân lực được coi là phù hợp bằng cách xem xét toàn diện hồ sơ thành tích, kinh nghiệm, kỹ năng, kiến ​​thức, khả năng và trình độ của cá nhân, những người có sức khỏe tinh thần và thể chất và có mức độ liêm chính cao, đồng thời nhấn mạnh vào việc người đó có khả năng làm việc tương tự hay không Đặc biệt, khi đề cử ứng viên giám đốc, chúng tôi xem xét sự cân bằng về kiến ​​thức, kinh nghiệm và khả năng mà toàn thể Hội đồng quản trị cần có dựa trên ma trận kỹ năng của Công ty, đồng thời chúng tôi cũng xem xét sự cân bằng giữa tính đa dạng và số lượng thành viên phù hợp nhằm thúc đẩy sự trao đổi ý kiến ​​đa dạng và thẳng thắn, từ đó nâng cao hiệu quả của Hội đồng quản trị Khi lựa chọn các giám đốc điều hành, chúng tôi chú trọng đến sự hiểu biết sâu sắc về Tập đoàn và hoạt động kinh doanh của Tập đoàn cũng như kiến ​​thức và kinh nghiệm chuyên môn
Ngoài chính sách nêu trên, với tư cách là ứng cử viên cho vị trí giám đốc là thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Giám sát, chúng tôi đề cử những người có hồ sơ thành tích, kinh nghiệm, kỹ năng, kiến thức, năng lực và trình độ chuyên môn (đặc biệt chú trọng đến kiến thức và kinh nghiệm liên quan đến tài chính, kế toán và các vấn đề pháp lý) được coi là cần thiết dựa trên kỳ vọng của các giám đốc trong vai trò kiểm toán và giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của họ Khi đề cử ứng viên vào vị trí giám đốc là thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Kiểm soát, chúng tôi xem xét sự cân bằng về kiến ​​thức, kinh nghiệm và khả năng của toàn thể Ủy ban Kiểm toán và Kiểm soát để về nguyên tắc, ít nhất một người có đủ kiến ​​thức về tài chính kế toán
Hơn nữa, với tư cách là ứng cử viên giám đốc bên ngoài, ngoài chính sách nêu trên, chúng tôi đề cử những người có thành tích, kinh nghiệm, kỹ năng, kiến thức, khả năng, phẩm chất, vv được coi là cần thiết xét đến vai trò dự kiến là giám sát quản lý từ quan điểm độc lập và khách quan và những người được đánh giá là không có vấn đề gì với tính độc lập của họ dựa trên các tiêu chuẩn độc lập do Sở giao dịch chứng khoán Tokyo đặt ra và tiêu chí độc lập dành cho giám đốc độc lập bên ngoài do Công ty thiết lập
Ngoài ra, trong trường hợp thành viên quản lý cấp cao không tuân thủ các vấn đề được quy định trong chính sách tuyển chọn của Công ty, vi phạm luật pháp và quy định, Điều khoản Công ty, vv hoặc cản trở đáng kể việc thực thi nhiệm vụ, Ủy ban Cố vấn Đề cử và Thù lao sẽ cân nhắc vấn đề liên quan đến việc sa thải người đó và Hội đồng quản trị sẽ đưa ra giải pháp

Công ty đã xác định các kỹ năng mà toàn bộ ban giám đốc nên có dựa trên Tầm nhìn dài hạn 2040 của JX Nippon Mining & Metals Group, được xây dựng vào tháng 6 năm 2019 (được sửa đổi một phần vào tháng 5 năm 2023) Sự cân bằng hiện tại về kiến ​​thức, kinh nghiệm và khả năng của toàn thể Ban Giám đốc như sau

Công ty, tận dụng cơ hội niêm yết mới trên Thị trường chứng khoán Tokyo, đã cân nhắc tại Ủy ban tư vấn đề cử và thù lao, đồng thời đang được Hội đồng quản trị tiến hành xem xét nhằm tạo ra một hệ thống lương thưởng cho giám đốc điều hành giúp Tập đoàn đạt được sự tăng trưởng bền vững và tăng giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn, đồng thời hoàn thành trách nhiệm của mình với các cổ đông và các bên liên quan khác
Tại thời điểm niêm yết, thù lao điều hành bao gồm thù lao cố định và thù lao ngắn hạn liên quan đến hiệu quả hoạt động, nhưng tại đại hội đồng cổ đông thường kỳ tổ chức vào ngày 27 tháng 6 năm 2025, người ta đã quyết định đưa ra hệ thống thù lao cổ phiếu dưới dạng thù lao liên kết hiệu suất dài hạn Điều này là do chúng tôi tin rằng để nâng cao hơn nữa nhận thức của các giám đốc điều hành về việc đóng góp vào hiệu quả kinh doanh, việc tăng tỷ lệ thù lao liên quan đến hiệu suất trong tổng thù lao là phù hợp và cũng phù hợp để nâng cao nhận thức về việc góp phần cải thiện hiệu quả kinh doanh trung và dài hạn và tăng giá trị doanh nghiệp bằng cách làm rõ mối liên hệ giữa thù lao cho giám đốc điều hành và hiệu quả kinh doanh của Công ty và giá trị cổ phiếu, đồng thời tăng cường hơn nữa giá trị chia sẻ với các cổ đông
Xin lưu ý rằng về việc cổ phiếu của Công ty sẽ được giao dưới dạng khoản bồi thường dài hạn liên quan đến hiệu quả hoạt động, chúng tôi sẽ ký thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng với viên chức mục tiêu cho đến khi viên chức mục tiêu đó nghỉ hưu và nếu viên chức mục tiêu (1) cố gắng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần vi phạm thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng hoặc (2) bị sa thải hoặc từ chức với tư cách là viên chức của Công ty do một số hành vi sai trái nhất định, Công ty sẽ mua lại toàn bộ cổ phần miễn phí

■Phần thưởng cố định (tiền)
Mức thù lao cố định được xác định theo số tiền hàng năm cho từng vị trí bằng cách xem xét toàn diện xem giám đốc hoặc giám đốc điều hành là toàn thời gian hay bán thời gian cũng như vị trí và trách nhiệm của giám đốc hoặc giám đốc điều hành và được trả hàng tháng
Tiền thù lao của các giám đốc bên ngoài không phải là thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát chỉ bao gồm thù lao cố định để họ có thể hoàn thành đầy đủ nhiệm vụ giám sát tình trạng thực hiện kinh doanh của mình và thù lao của các giám đốc là thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát cũng bao gồm thù lao cố định để họ có thể hoàn thành đầy đủ nhiệm vụ giám sát và kiểm tra tình trạng thực hiện kinh doanh

■Thù lao ngắn hạn dựa trên hiệu suất (tiền tệ)
Thù lao liên quan đến hiệu suất ngắn hạn là khoản thù lao được liên kết với các chỉ số hiệu suất liên quan đến hiệu suất, vv trong một năm (hiệu suất toàn công ty) và mức độ đạt được (đánh giá cá nhân) của các mục tiêu kinh doanh đặt ra cho mỗi cá nhân Nó được thiết kế thay đổi từ 0% đến 200% tùy thuộc vào mức độ đạt được mục tiêu và trở thành 100% khi đạt được mục tiêu

• ※Trọng số đánh giá trong ngoặc đơn được áp dụng cho các giám đốc không phải là giám đốc đại diện Xem xét rằng các giám đốc đại diện chịu trách nhiệm cuối cùng về hiệu quả hoạt động của toàn công ty nên không có phần nào liên quan đến đánh giá cá nhân
• ※Nếu thu nhập hoạt động hợp nhất có màu đỏ, tỷ lệ thanh toán của tất cả các khoản thù lao dựa trên hiệu suất ngắn hạn sẽ là 0%

■■Tiền thưởng dài hạn dựa trên hiệu suất (cổ phiếu)
Thù lao liên kết hiệu suất dài hạn bao gồm một phần cố định, trong đó một số cổ phần được xác định trước được trả theo vị trí và phần thù lao liên kết hiệu suất, trong đó số cổ phiếu được trả dao động tùy thuộc vào trạng thái đạt được mục tiêu kinh doanh, vv trong một khoảng thời gian nhất định Phần liên kết hiệu suất được thiết kế thay đổi từ 0% đến 190% tùy thuộc vào mức độ đạt được mục tiêu và trở thành 100% khi đạt được mục tiêu

• ※TSR được tính bằng "Tốc độ tăng trưởng TSR `TOPIX của công ty chúng tôi (bao gồm cả tỷ suất cổ tức)" trong giai đoạn đánh giá

Công ty mang đến cho các giám đốc cơ hội được đào tạo cần thiết để hoàn thành vai trò và trách nhiệm của họ Ngoài ra, Công ty còn cung cấp cho các giám đốc bên ngoài những lời giải thích về các vấn đề cơ bản liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty khi họ nhậm chức và tạo cơ hội cho họ hiểu sâu hơn về Tập đoàn sau khi được bổ nhiệm, chẳng hạn như thông qua các chuyến tham quan các trụ sở của Tập đoàn Trong năm tài chính 2024, chúng tôi đã tiến hành đào tạo về phòng chống giao dịch nội gián cho các giám đốc và giám đốc điều hành nhằm mục đích củng cố hệ thống tuân thủ của chúng tôi nhằm chuẩn bị niêm yết cổ phiếu của chúng tôi trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo Ngoài ra, như một nỗ lực nhằm nâng cao hiểu biết của các giám đốc bên ngoài về Tập đoàn, chúng tôi tiếp tục giải thích trước về các nội dung chương trình quan trọng trong mỗi cuộc họp của Hội đồng quản trị, đi tham quan các cơ sở của Tập đoàn, mời các giám đốc bên ngoài tham gia với tư cách quan sát viên trong Ủy ban Quản lý Tập đoàn và Ủy ban Xúc tiến Phát triển Bền vững, đồng thời tổ chức các cuộc họp của các giám đốc bên ngoài chỉ bao gồm các giám đốc độc lập bên ngoài Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục cải thiện hệ thống đào tạo điều hành của mình, tăng số lượng các chuyến tham quan các trụ sở của Tập đoàn tại Nhật Bản và nước ngoài của các giám đốc bên ngoài, đồng thời tổ chức các cuộc thảo luận về các chủ đề quan trọng và giải thích về các dự án quan trọng bên ngoài các cuộc họp hội đồng quản trị

Nhóm của chúng tôi đã thiết lập "Chính sách cơ bản về phát triển và vận hành hệ thống kiểm soát nội bộ" và dựa trên đó, chúng tôi đã xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để đảm bảo tính hiệu quả và phù hợp cho hoạt động của mình Chúng tôi nhận được báo cáo về tình trạng hoạt động kiểm soát nội bộ từ từng bộ phận trong công ty và chúng tôi cũng tiến hành khảo sát về tình trạng phát triển và vận hành của hệ thống kiểm soát nội bộ tại các công ty lớn trong tập đoàn Theo nguyên tắc chung, tình trạng phát triển và vận hành của hệ thống kiểm soát nội bộ được Ban Giám đốc giám sát mỗi năm một lần, đồng thời cân nhắc đặc điểm kinh doanh của từng công ty, chúng tôi nỗ lực không ngừng cải tiến hệ thống kiểm soát nội bộ cho toàn Tập đoàn Hơn nữa, vào ngày 1 tháng 4 năm 2024, chúng tôi đã thành lập Phòng Kiểm soát Nội bộ mới và đang nỗ lực tăng cường hơn nữa các hoạt động kiểm soát nội bộ của tập đoàn, bao gồm thúc đẩy hoạt động kiểm tra liên quan đến rủi ro hoạt động và đào tạo về kiểm soát nội bộ

Tại công ty chúng tôi, tùy thuộc vào hoạt động kinh doanh của từng công ty trong tập đoàn, chúng tôi đã chỉ định bộ phận kinh doanh, bộ phận công nghệ và bộ phận công ty của công ty làm các bộ phận phụ trách, đồng thời quản lý và giám sát việc thực hiện hoạt động kinh doanh Các vấn đề quản lý quan trọng của các công ty trong tập đoàn được báo cáo cho Công ty thông qua bộ phận liên quan và được thảo luận và báo cáo tại các cuộc họp quan trọng như Hội đồng quản trị và Ủy ban quản lý của Công ty nếu thích hợp
Ngoài ra, từ quan điểm tăng trưởng bền vững và gia tăng giá trị doanh nghiệp cho toàn Tập đoàn, chính sách cơ bản của chúng tôi là tôn trọng quyền tự chủ của từng công ty con niêm yết và công ty liên kết niêm yết, để đảm bảo tính độc lập của họ cũng như cộng tác và hợp tác với nhau để phát triển Tập đoàn nói chung bằng cách tận dụng sức mạnh tập thể của chúng ta Các điều khoản giao dịch với các công ty này được xác định hợp lý dựa trên các điều khoản hợp đồng chung với khách hàng khác, giá thị trường, vv, sau khi tham khảo ý kiến ​​và đàm phán trong từng trường hợp cụ thể, nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số Hơn nữa, Công ty chưa ký kết bất kỳ thỏa thuận nào với bất kỳ công ty con niêm yết hoặc công ty liên kết niêm yết nào có thể hạn chế hoạt động kinh doanh của mỗi công ty
Ngoài ra, từ góc độ tăng giá trị doanh nghiệp và hiệu quả sử dụng vốn cho toàn tập đoàn, chính sách của chúng tôi là định kỳ kiểm tra xem liệu việc duy trì chúng là công ty con và công ty liên kết niêm yết có tối ưu hay không, đồng thời yêu cầu Hội đồng quản trị cân nhắc về lý do căn bản cho việc này và đảm bảo tính hiệu quả của cơ cấu quản trị của công ty con niêm yết và công ty liên kết niêm yết Để đảm bảo việc ra quyết định độc lập tại các công ty con niêm yết và công ty liên kết niêm yết, chúng tôi đã áp dụng một hệ thống trong đó ít nhất một phần ba giám đốc của các công ty con niêm yết và công ty liên kết niêm yết là giám đốc độc lập bên ngoài và khi cử giám đốc khỏi Công ty, cả hai công ty phải tham khảo ý kiến ​​trước và xác nhận rằng điều này là cần thiết cho cả hai bên và điều đó sẽ không ảnh hưởng đến việc ra quyết định hợp lý của các công ty con niêm yết và công ty liên kết niêm yết nơi họ được cử đến
Công ty TNHH Toho Titanium là công ty con được niêm yết của công ty chúng tôi Công ty chúng tôi tập trung vào các doanh nghiệp có thể đạt được lợi thế trong cạnh tranh toàn cầu thông qua sự khác biệt hóa thông qua công nghệ như vật liệu tiên tiến và coi đây là cốt lõi trong chiến lược tăng trưởng của chúng tôi Công ty TNHH Toho Titanium là nhà cung cấp vật liệu chất lượng cao đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì khả năng cạnh tranh của chúng tôi và trong lĩnh vực vật liệu tiên tiến, nơi các công nghệ mới đang được triển khai trong xã hội với tốc độ chóng mặt, chúng tôi cần nhanh chóng tạo ra và phát triển các nhóm sản phẩm thế hệ tiếp theo thông qua sự hợp tác chặt chẽ với Toho Titanium, vì vậy chúng tôi duy trì Toho Titanium như một công ty con Ngoài ra, Công ty TNHH Maruun là công ty liên kết niêm yết của công ty chúng tôi Chúng tôi duy trì công ty này như một công ty liên kết vì nó đóng một vai trò quan trọng trong các hoạt động liên quan đến hậu cần của chúng tôi Mặt khác, để tối đa hóa hiệu ứng tổng hợp với Công ty TNHH Toho Titanium và Công ty TNHH Maruun và đạt được sự tăng trưởng bền vững cho cả hai công ty, cả hai công ty cần có phương tiện để huy động vốn linh hoạt trực tiếp từ thị trường vốn Ngoài ra, chúng tôi tin rằng việc duy trì Công ty TNHH Toho Titanium là công ty con niêm yết và công ty liên kết niêm yết là hoàn toàn hợp lý vì nó sẽ góp phần duy trì và nâng cao động lực của nhân viên công ty và tuyển dụng nguồn nhân lực xuất sắc

ENEOS Holdings Co, Ltd (sau đây gọi tắt là ENEOSHD) là một công ty liên kết khác của công ty chúng tôi Mỗi hoạt động kinh doanh của ENEOSHD được chia thành các phân khúc và tính đến ngày nộp báo cáo tổng hợp, không có xung đột nào có thể ảnh hưởng đến sự phát triển của hoạt động kinh doanh kim loại do Tập đoàn ENEOS thúc đẩy và không có quyết định nào như vậy được Tập đoàn ENEOS công bố
Ngoài ra, chính sách cơ bản của tập đoàn chúng tôi là góp phần hiện thực hóa một xã hội bền vững với tư cách là công ty dẫn đầu toàn cầu về vật liệu bán dẫn cũng như tài liệu thông tin và truyền thông dựa trên "Tầm nhìn dài hạn của Tập đoàn Khai thác & Kim loại JX Nippon 2040" và chúng tôi không dự tính điều hành một doanh nghiệp cạnh tranh với các phân khúc khác trong Tập đoàn ENEOS
Việc quản lý nhóm của chúng tôi không bao gồm bất kỳ vấn đề nào cần được phê duyệt hoặc tham khảo ý kiến trước với ENEOSHD Ngoài ra, Công ty đã bổ nhiệm 6 giám đốc bên ngoài trong số 11 giám đốc, trong đó có 5 giám đốc độc lập dựa trên tiêu chí độc lập Hơn nữa, một giám đốc là thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát cũng là giám đốc của ENEOSHD, nhưng khi bổ nhiệm một người liên kết với ENEOSHD làm giám đốc, Công ty sẽ xem xét liệu việc bổ nhiệm người mục tiêu làm giám đốc Công ty có góp phần củng cố hệ thống quản trị của Công ty hay không và tham khảo ý kiến ​​của Ủy ban Tư vấn Đề cử và Thù lao để đảm bảo rằng nhân sự được đề xuất sẽ không gây ra vấn đề gì từ góc độ quản lý doanh nghiệp lành mạnh và bảo vệ cổ đông thiểu số Dựa trên những điều trên, chúng tôi tin rằng không có rủi ro nào rằng ENEOSHD sẽ cản trở việc tự do đưa ra quyết định trong hoạt động quản lý của công ty chúng tôi
Công ty đã thành lập và vận hành Ủy ban Tư vấn Đề cử và Thù lao, trong đó phần lớn thành viên là giám đốc độc lập bên ngoài và ủy ban do một giám đốc độc lập bên ngoài làm chủ tịch Dựa trên sự tham khảo ý kiến ​​của Hội đồng quản trị Công ty, ủy ban này thảo luận các vấn đề quan trọng liên quan đến việc bổ nhiệm và bãi nhiệm các giám đốc và thù lao của cán bộ Công ty, bao gồm các đề xuất nhân sự (bao gồm bổ nhiệm và bãi nhiệm) các giám đốc Công ty, kế hoạch kế nhiệm cho chủ tịch, chính sách xác định thù lao và hệ thống lương thưởng
Chúng tôi chưa ký kết bất kỳ hợp đồng nào với ENEOSHD có thể hạn chế hoạt động kinh doanh của chúng tôi liên quan đến các vấn đề quản lý

Theo nguyên tắc chung, công ty chúng tôi không nắm giữ cổ phần của các công ty niêm yết Tuy nhiên, chúng tôi sẽ nắm giữ cổ phần chéo của các công ty đóng vai trò quan trọng trong hoạt động kinh doanh của tập đoàn nếu chúng tôi đánh giá rằng việc nắm giữ những cổ phiếu đó sẽ góp phần vào sự phát triển bền vững của tập đoàn và tăng giá trị doanh nghiệp của chúng tôi trong trung và dài hạn
Đối với các cổ phần chéo được nắm giữ đặc biệt, Hội đồng quản trị Công ty sẽ kiểm tra cụ thể xem mục đích nắm giữ có phù hợp hay không và liệu lợi ích và rủi ro liên quan đến việc nắm giữ có tương xứng với chi phí vốn hay không, định kỳ xác minh tính phù hợp của việc nắm giữ và tiết lộ chi tiết xác minh
Về việc thực hiện quyền biểu quyết sở hữu chéo cổ phần, chúng tôi sẽ quyết định phê duyệt hay từ chối từng đề xuất tùy từng trường hợp, có tính đến tầm quan trọng và mục đích của việc nắm giữ số cổ phần có liên quan và dựa trên việc liệu đề xuất đó có góp phần vào sự tăng trưởng bền vững của cả Tập đoàn và công ty phát hành cũng như cải thiện giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn hay không Nếu Công ty thấy cần phải đưa ra quyết định ủng hộ hoặc phản đối một đề xuất, Công ty sẽ yêu cầu giải thích về đề xuất do công ty phát hành đưa ra Ngoài ra, chúng tôi sẽ đặc biệt thận trọng trong trường hợp môi trường kinh doanh của công ty phát hành đang xấu đi, có những vụ bê bối nghiêm trọng, có những lo ngại về quản trị, vv
Nếu một cổ đông sở hữu chéo (sau đây gọi là "cổ đông sở hữu chéo") sở hữu cổ phiếu của chúng tôi cho thấy ý định bán số cổ phiếu đó, Công ty sẽ không thực hiện bất kỳ hành động nào cản trở việc bán, chẳng hạn như đề xuất giảm giao dịch Hơn nữa, Công ty sẽ xác minh đầy đủ tính hợp lý về mặt kinh tế của các giao dịch với cổ đông sở hữu chéo và sẽ không thực hiện các giao dịch gây tổn hại đến lợi ích chung của Công ty và các cổ đông

Nhóm của chúng tôi tiến hành kiểm toán nội bộ nhằm điều tra, xem xét và đánh giá tình trạng quản lý kinh doanh, quản lý rủi ro, hoạt động kiểm soát và các hoạt động liên quan từ quan điểm hiệu quả và hiệu quả từ quan điểm công bằng và độc lập, bao trùm toàn bộ tập đoàn, đồng thời cung cấp thông tin và đưa ra đề xuất cải tiến dựa trên kết quả Phòng Kiểm toán đã được thành lập làm bộ phận chính
Để thiết lập hệ thống kiểm toán nội bộ phù hợp trên cơ sở tập đoàn, Phòng Kiểm toán của chúng tôi xây dựng kế hoạch trung hạn khoảng ba năm và kế hoạch cho từng năm tài chính, đồng thời tiến hành kiểm toán nội bộ dựa trên các kế hoạch này Ngoài ra, việc kiểm toán hàng năm của các công ty thuộc tập đoàn được thực hiện với sự hợp tác của các kiểm toán viên doanh nghiệp được công ty chúng tôi cử đến các công ty trong tập đoàn
Theo kết quả của cuộc kiểm tra, các đề xuất cải tiến sẽ được đưa ra cho tổ chức mục tiêu khi cần thiết và các hoạt động tiếp theo sẽ được tiến hành dựa trên trạng thái phản hồi Ngoài ra, kết quả kiểm toán nội bộ được báo cáo lên Chủ tịch công ty và định kỳ tới Ủy ban Quản lý và Ủy ban Kiểm toán, Kiểm soát